Onder de neus duwen van overeenkomst levert nog geen overeenstemming op
In een recente uitspraak van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden staat de vraag centraal of partijen al een overeenkomst hebben gesloten, of dat er nog sprake is van onderhandelingen. Ook kijkt het hof naar de vraag of één partij de onderhandelingen zomaar mocht stoppen.
Een bedrijf en een ondernemer voeren gesprekken over de verkoop van een koelcel en een klantenbestand. Tijdens een telefoongesprek bespreken partijen prijs en onderdelen van de mogelijke deal. Kort daarna stuurt het bedrijf een document dat zij zelf een intentieovereenkomst noemt. In dat document staan meer afspraken dan eerder besproken.
Niets tekenen
De ondernemer geeft aan eerst met een adviseur te willen overleggen en wil nog niets tekenen. Een dag later komt het bedrijf toch langs om tot ondertekening van het toegezonden document te komen. De ondernemer weigert en stopt vervolgens de onderhandelingen. Later verkoopt hij aan een derde partij.
Hoger beroep
Het bedrijf stelt dat er al een overeenkomst was en vordert schadevergoeding. De rechtbank Noord-Nederland wijst de vorderingen af. In hoger beroep is het nu aan het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. Het hof denkt er niet anders over dan de rechtbank.
Geen overeenkomst
Het hof oordeelt dat er geen overeenkomst is gesloten. Volgens het hof mocht het bedrijf er niet op vertrouwen dat de ondernemer tijdens het telefoongesprek al definitief akkoord was. Belangrijk is dat de ondernemer in dat gesprek duidelijk liet weten dat hij eerst een schriftelijk contract wilde zien en dit met adviseurs wilde bespreken. Ook het feit dat het bedrijf zelf spreekt over een intentieovereenkomst laat zien dat partijen nog in de onderhandelingsfase zaten. Daarnaast wijkt het document af van wat eerder werd besproken. Ook dit bevestigt dat er nog geen definitieve afspraken waren.
Afbreken mocht
Het hof kijkt daarna of het stoppen van de onderhandelingen onrechtmatig was. Dat is volgens het hof niet het geval. Partijen mogen onderhandelingen in principe stoppen. Dat is alleen anders als de andere partij er echt op mocht vertrouwen dat er een overeenkomst zou komen. Daar is hier geen sprake van. De ondernemer heeft steeds duidelijk gemaakt dat hij nog niet wilde tekenen en eerst advies wilde inwinnen. Ook mocht hij stoppen omdat het voorstel op papier anders was dan besproken. Het hof bevestigt daarom het eerdere oordeel van de rechtbank: er is geen overeenkomst en het afbreken van de onderhandelingen is toegestaan. De vorderingen van het bedrijf worden afgewezen.
